跨界并購半導(dǎo)體，誰在瘋狂“撈金”？

作者：九林

英特爾傳奇總裁安迪·格魯夫提示過一個規(guī)律，當(dāng)一個行業(yè)發(fā)生大規(guī)模并購的時候，便意味著“轉(zhuǎn)折點”的到來。

自今年6月以來，隨著“科創(chuàng)板八條”的發(fā)布，國內(nèi)半導(dǎo)體上市公司并購重組大幕拉開。而在“并購六條”的推動下，A股上市公司的并購激情再次被激活，納芯微、長川科技、光智科技、富樂德等紛紛出手。市場的熱情帶來的是相關(guān)概念股價的上升。富樂德消息公布后，連續(xù)收獲5個20cm一字漲停，4天股價翻倍。

01跨界并購，瘋狂撈金

在這場并購熱潮中，有如晶豐明源計劃收購四川易沖，也有富樂德擬收購關(guān)聯(lián)公司富樂華股份，而眾人的焦點更多的還是在跨界玩家，如雙成藥業(yè)擬購買奧拉半導(dǎo)體100%股份?？缃绮①徱恢痹谔炱缴蠐u擺，一端是“雞蛋放到不同的籃子里”的優(yōu)勢，另一端則是“隔行如隔山”的短板。這次宣布跨界并購半導(dǎo)體的企業(yè)有2家。第一家是9月的雙成藥業(yè)。這家藥企自9月中旬，以29天接近25個漲停的驚人業(yè)績，成為2024年第一個實現(xiàn)10倍漲幅的上證主板個股。雙成藥業(yè)的市值從不到15億元躍居到了159億元。

背后的原因則是自9月11日該企業(yè)連續(xù)發(fā)布了十多條公告，主要宣布了一項重大消息——“即將實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，重點發(fā)展模擬芯片及數(shù)模混合芯片設(shè)計業(yè)務(wù)”。雙成藥業(yè)宣布并購寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）。擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購奧拉股份100%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格為3.86元/股。第二家則是殺菌劑龍頭百傲化學(xué)。10月8日，百傲化學(xué)宣布斥資7億元，以近四倍溢價收購芯慧聯(lián)。之后，百傲化學(xué)連收3個漲停板，持續(xù)的上漲讓百傲化學(xué)股價創(chuàng)歷史新高。

根據(jù)公告，百傲化學(xué)擬通過全資子公司上海芯傲華科技有限公司（以下簡稱“芯傲華”）對蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱“芯慧聯(lián)”）進行增資，增資后將直接持有后者46.67%的股權(quán)，并通過接受表決權(quán)委托方式合計控制芯慧聯(lián)54.63%股權(quán)的表決權(quán)。百傲化學(xué)主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售工業(yè)殺菌劑原藥。而芯慧聯(lián)則是一家成立于2019年的半導(dǎo)體設(shè)備公司，主要產(chǎn)品包括涂膠顯影機、光刻機、濕法清洗設(shè)備、半導(dǎo)體產(chǎn)線用自動化設(shè)備等。這是9月底證監(jiān)會促進并購重組6條措施、允許跨界收購以來第二單交易。由于本次交易為非關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格意義上說系純粹跨界并購第一單。

?02兩場跨界，看點不同雙成藥業(yè)

雙成藥業(yè)是一家藥企，與半導(dǎo)體八竿子打不著，但這次交易有兩大看點。

第一，奧拉股份的創(chuàng)始人王成棟，正是上市公司雙成藥業(yè)的實控人。雙成藥業(yè)實控人王成棟、Wang YINGPU通過奧拉投資、寧波雙全以及Ideal Kingdom Limited合計控制奧拉股份57.52%股份。

第二，奧拉股份IPO不順。2022年11月，奧拉股份IPO申請被受理，其謀求沖刺科創(chuàng)板，并拋出了30.07億元的募資計劃。今年5月，因主動撤回申請文件，公司科創(chuàng)板IPO進程終止。復(fù)盤一下奧拉股份此前的上市之路，公司是在2022年11月正式開始了尋求科創(chuàng)板上市歷程。在申報科創(chuàng)板IPO前的最后一輪股份轉(zhuǎn)讓中，奧拉股份的估值達到了100億元。不過在經(jīng)歷了多輪問詢和回復(fù)后，2024年的5月27日，公司和保薦人最終決定撤回了發(fā)行上市的申請。市場推測，奧拉股份IPO折戟或因當(dāng)時仍處在巨額虧損中。招股書顯示，2021年和2022年上半年，奧拉股份分別虧損10.96億元、4.66億元。

雙成藥業(yè)被并購標(biāo)的技術(shù)壁壘高。雙成藥業(yè)并購標(biāo)的公司奧拉股份專注于模擬芯片和數(shù)模混合芯片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下芯片業(yè)務(wù)分為時鐘、電源管理、傳感器三大類，均已經(jīng)實現(xiàn)量產(chǎn)。時鐘芯片可為電子系統(tǒng)提供其所需的時鐘信號，可用于電子設(shè)備的節(jié)能和功耗控制等。在各類時鐘芯片中，去抖時鐘芯片設(shè)計難度較大、技術(shù)水平要求較高，長期被以Skyworks、瑞薩電子、微芯科技等為代表的境外廠商所壟斷。如此背景下，奧拉股份推出了多款時鐘芯片，并應(yīng)用于5G通信基站、光傳輸網(wǎng)設(shè)備、光模塊等信息通信基礎(chǔ)設(shè)施，這成為主要收入來源。目前，奧拉股份成為中興通訊、銳捷網(wǎng)絡(luò)、華勤技術(shù)、新華三、中國長城等國內(nèi)10多家大型通信基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的去抖時鐘芯片產(chǎn)品供應(yīng)商。根據(jù)Market Data Forecast數(shù)據(jù)顯示，2021年奧拉股份在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%，在國內(nèi)排名第一。值得注意的是，盡管雙成藥業(yè)標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格尚未公布，但根據(jù)此前奧拉雙成藥業(yè)收購奧拉半導(dǎo)體的交易非常特殊，雙成藥業(yè)兩家公司的實控人都是王成棟（以及王成棟的兒子WANG YINGPU）。此次雙成藥業(yè)并購奧拉半導(dǎo)體采取了資產(chǎn)置換模式。雙成藥業(yè)將把原有業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)及負債與奧拉半導(dǎo)體進行置換，差額部分由雙成藥業(yè)向奧拉半導(dǎo)體的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買。招股書顯示，王家父子一共持有奧拉半導(dǎo)體57.5%的股份，奧拉半導(dǎo)體的員工持股平臺持有公司29.43%的股份，其它股東持有公司13.06%的股份。雙成藥業(yè)的公告未提及對于這些小股東的安排，具體交易方式、交易方案還有待披露。此外，股份的IPO計劃測算，在定增募資額與收購價格之間還有巨大的差距，這筆收購資金又將從何而來？截至今年6月末，雙成藥業(yè)賬面貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計僅4300萬元。即使不考慮同期需償還的負債，顯然也需要更多的籌資渠道。目前，監(jiān)管層尚未對此并購項目進行詢問。

百傲化學(xué)

在今年2月，百傲化學(xué)首度對外宣布向半導(dǎo)體領(lǐng)域拓展的計劃。據(jù)百傲化學(xué)公告，公司與芯慧聯(lián)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，在半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域達成產(chǎn)業(yè)合作關(guān)系。百傲化學(xué)在公告中稱，“在中國半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)勢不可擋的高速發(fā)展趨勢下，擬將半導(dǎo)體設(shè)備行業(yè)作為公司戰(zhàn)略發(fā)展的新方向?！?/strong>從百傲化學(xué)的經(jīng)營狀況來看，受宏觀經(jīng)濟波動、市場競爭加劇以及環(huán)境變化等多重因素影響，公司產(chǎn)品價格有所下滑，導(dǎo)致盈利能力未能達到預(yù)期水平。2023年百傲化學(xué)工業(yè)殺菌劑毛利率為52.58%，同比下降3.11%。百傲化學(xué)的這一業(yè)績下滑趨勢延續(xù)到了前三季度報中。前三季度營收約8.96億元，同比增加5.26%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.54億元，同比減少10.15%。百傲化學(xué)此次跨界半導(dǎo)體，是尋求多元化發(fā)展，提升業(yè)績的一項戰(zhàn)略舉措。但這一決策涉及多方面考量。