昆騰微收購告吹，小心上市公司！

昨天傳來震驚的消息，模擬芯片龍頭企業(yè)納某微終止收購昆騰微。

昆騰微成立于2006年，專業(yè)從事模擬集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售，主要產(chǎn)品包括音頻SoC芯片和信號鏈芯片，應(yīng)用領(lǐng)域包括消費(fèi)電子、通信、工業(yè)控制等。

正好是一年前，2023年8月2日，納某微宣布收購昆騰微，差不多同時(shí)，原本正在IPO的昆騰微申請撤回發(fā)行上市申請文件，放棄上市。根據(jù)交易協(xié)議，昆騰微總體估值為15億元，可以說交易估值水平相當(dāng)不錯(cuò)，這有賴于高凈利水平。

買家官方宣布的終止原因是：鑒于商洽過程中外部市場環(huán)境變化等原因，交易各方未能就本次收購事項(xiàng)達(dá)成最終共識，無法簽署正式收購協(xié)議，決定終止本次收購。

這個(gè)理由似乎有點(diǎn)牽強(qiáng)，從宣布收購到宣布不收購，中間花了一年時(shí)間，一年這么長時(shí)間當(dāng)中外部市場環(huán)境有點(diǎn)變化不是很正常的現(xiàn)象嗎？

對于昆騰微及其股東來說，可以說是竹籃打水一場空，既損失了預(yù)期的錢（10億），還損失了寶貴的一年時(shí)間，還被當(dāng)眾打臉，買主的做法相當(dāng)于在宣布，這家公司（業(yè)務(wù)或者技術(shù)）不值那么多錢，所以不想買了。對于昆騰微來說，很有可能還會遭到客戶的質(zhì)疑，相當(dāng)于雪上加霜。

另外，昆騰微和買主同屬信號鏈芯片市場的同行競爭對手，在并購期間，昆騰微的核心技術(shù)、客戶信息、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、重要團(tuán)隊(duì)、供應(yīng)鏈工藝等等敏感信息，可能都被買主以整合或者調(diào)研的名義翻得明明白白，所謂有苦說不出。

而對于上市公司來說，作為強(qiáng)勢的一方似乎沒有什么損失，拍拍手不留一點(diǎn)灰塵，灑脫離開了。當(dāng)然并購協(xié)議怎么簽的我們作為外人無從知曉，當(dāng)時(shí)你情我愿形同蜜月，現(xiàn)在分手也只能認(rèn)了，只是不知道買主有沒有留下一點(diǎn)分手費(fèi)。

上市公司收購創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，上市公司明顯處于強(qiáng)勢地位。除了昆騰微的案例，昨天還看到在GPU領(lǐng)域，東芯股份計(jì)劃收購礪算科技，以及華東重機(jī)計(jì)劃收購廈門銳信圖芯的新聞，我覺得對于被收購方來說，昆騰微的事情應(yīng)該給他們提了一個(gè)警鐘，他們都應(yīng)該保持平常心，宣布收購只是萬里長征第一步，接下來很多事情還只是未知數(shù)。

涉及上市公司的并購交易的投資難度并不大，但交易時(shí)間需要非常緊湊，因?yàn)橐坏╁e(cuò)過了窗口期，就會因?yàn)榇蟓h(huán)境變化而導(dǎo)致交易失敗。

雙方都達(dá)成了共識之后，還需要監(jiān)管層表示認(rèn)同，監(jiān)管層主要是從保護(hù)中小股東角度出發(fā)，依常理判斷事情。一般而言，被證監(jiān)會否定或者交易所不斷質(zhì)疑的交易，大部分都是有明顯問題的交易，交易成功后可能對上市公司造成負(fù)面影響。但同樣也有一些交易，會因?yàn)闆]能設(shè)計(jì)好交易結(jié)構(gòu)，沒能有效傳達(dá)信息，導(dǎo)致夭折，十分可惜。

雙方同意后，通過監(jiān)管層的審核后，最后一步是資金的準(zhǔn)備。有些上市公司是用現(xiàn)金收購，則可能因?yàn)闇?zhǔn)備不足、資金不到位而失敗，上市公司并沒有看起來那么有錢。有的收購是需要通過定增募集資金而收購，而這部分資金則可能出現(xiàn)募集不足。有一些并購交易結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，需要借用杠桿，或者過橋資金等，這種資金不足，導(dǎo)致收購不成的案例也經(jīng)常發(fā)生。

對于一些中小型企業(yè)來說，在現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)形勢和政策背景下，被上市公司收購或許也是一個(gè)很好的出路。但是，大家一定要謹(jǐn)防收購過程中可能出現(xiàn)的套路，譬如說收購后被架空或者收購方半路撤資等等。

凡事都有但是，動輒幾千萬甚至幾百億的收購，看似買賣雙方都各有所得，然而很多時(shí)候只有推進(jìn)下去，才會發(fā)現(xiàn)也未必都是皆大歡喜。尤其是對于被收購方來說，可能還會賠了夫人又折兵。如果不想踩坑，大家一定要先了解清楚上市公司的收購套路。

1、上市公司去收任何的公司資產(chǎn)都不是一次性的全部買斷，除非是說有非常大的合作亮點(diǎn)或者利益的訴求。

2、就是它是不會支付全部都是現(xiàn)金的，一定是一部分的現(xiàn)金，一部分的股票，這樣的形式一方面是本身它的現(xiàn)金也會比較緊張，那另外也是希望你在成為了上市公司的資產(chǎn)的一部分之后，你擁有上市公司的股權(quán)，你為了你這部分的股權(quán)的價(jià)值，你也要在上市公司繼續(xù)奮斗。

3、就是這個(gè)股票是有解限周期的，給了你不能一次性的賣掉，一般都要綁個(gè)三四年你才能夠把它賣掉，那當(dāng)然有了解限周期也就有你的服務(wù)周期了，也就是你的這個(gè)人不能走，要繼續(xù)在這干。

除此之外，收購中還比較坑的是他有可能收到一半就不收了，一方面或許是因?yàn)槭樟酥笥X得被收購的公司不夠好，另外一種可能就是他通過控制被收購公司的經(jīng)營，已經(jīng)把業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到上市公司的體系內(nèi)了，比如說 IP、資質(zhì)、產(chǎn)權(quán)、專利這些東西，如果它是為了這些去進(jìn)行收購的，那么一旦收購?fù)瓿?，之后也就不需要你了，就會把你架空?/p>

如果說你的公司要被上市公司收購了，那么如何和對方談判才能讓己方利益最大化呢？

第一，通過股東會和董事會的權(quán)力設(shè)置，讓自己對業(yè)務(wù)有足夠的掌控力。

第二，縮短自己與上市公司的對賭周期，盡量用一兩年的時(shí)間把自己的股權(quán)全部收走。

第三，保證自己的收益，至少談到 50% 以上的現(xiàn)金收購，越多越好。

第四，股權(quán)可以有解限周期，但是個(gè)人的服務(wù)周期和股權(quán)解限周期獨(dú)立計(jì)算，沒有關(guān)系。

最后，在控股期間，保持人事任免權(quán)和財(cái)務(wù)獨(dú)立權(quán)。只有這樣，經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)和財(cái)務(wù)獨(dú)立權(quán)三權(quán)合一，才能保證自己的控制權(quán)。

也不排除有些小公司通過做三到四年假報(bào)表加上利潤對賭承諾補(bǔ)償手段來騙取上市公司巨額財(cái)富的低級手段和想法，但在強(qiáng)大的上市公司法務(wù)資源下，這種可能性越來越小了。

中國 80% 的行業(yè)出現(xiàn)了產(chǎn)能過剩問題，并購重組將是這些行業(yè)產(chǎn)業(yè)調(diào)整升級的主要出路。作為中國最優(yōu)秀的一個(gè)企業(yè)群體，上市公司們擁有最多的金融杠桿資源和人才資源，完全可以在真正專業(yè)優(yōu)秀的并購?fù)缎械膸椭抡归_產(chǎn)業(yè)鏈并購整合，用中國市場嫁接國外技術(shù)和知名品牌，用民營機(jī)制嫁接國有資源及人才，用上市平臺嫁接擬上市優(yōu)秀公司。

大浪淘沙方顯英雄本色，這輪并購浪潮過后，許多行業(yè)的競爭格局將會被徹底改變，能否笑立潮頭直至最后就取決于這些中國上市公司的企業(yè)家們能否善用并購手段進(jìn)行競爭，能否行并購之正道。