公司進了《未經(jīng)核實清單》？不用怕

2023年12月19日，BIS宣布將13家中國企業(yè)列入“未經(jīng)核實清單”（UVL），其中包括富士康旗下的兩家公司。這一舉措體現(xiàn)了美國在國際貿(mào)易中對中國特定企業(yè)采取的更加嚴格的審查措施。

中國對此表示強烈不滿。中國駐華盛頓大使館發(fā)言人劉鵬宇批評美國政府歧視中國企業(yè)，指責(zé)其將經(jīng)貿(mào)問題政治化。

目前美國政府已經(jīng)設(shè)立了多個不同目的的限制性名單，由商務(wù)部、國務(wù)院、國防部和財政部組成的最終用戶審查委員會（ERC）負責(zé)管理。實體清單上的公司和個人被認為可能違反美國的國家安全或外交政策利益。被列入實體清單的企業(yè)會面臨嚴重的供應(yīng)鏈中斷、技術(shù)交流限制等風(fēng)險。

從2018年開始，BIS對中國實體發(fā)布了多次實體清單更新，這反映了美國政府對中國特定技術(shù)和行業(yè)的關(guān)注。到2023年10月，涉及中國的實體清單已經(jīng)更新了32次，涵蓋了科研機構(gòu)、高校、國家機關(guān)和企業(yè)等多個領(lǐng)域。

“未經(jīng)核實清單”UVL清單主要集中在高新技術(shù)領(lǐng)域，如光電技術(shù)、計算機軟件、半導(dǎo)體等。一些中國企業(yè)因配合BIS的核查而成功從UVL清單中移除。這顯示了中國企業(yè)在適應(yīng)和應(yīng)對國際貿(mào)易環(huán)境變化中的靈活性和能力。如果BIS在60天內(nèi)無法完成對某外國實體的最終用途核查，該實體將被列入UVL。而在UVL中的實體如果在隨后的60天內(nèi)未能完成核查，則可能被進一步加入實體清單。美國政府通過這些措施，希望推動更多企業(yè)配合出口控制核查。

被列入“未經(jīng)核實清單”的八大影響

當(dāng)企業(yè)被列入美國商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）的“未經(jīng)核實清單”（UVL），會面臨一系列復(fù)雜而深遠的影響，這些影響不僅涉及具體的交易流程，還可能對企業(yè)的整體運營和市場地位產(chǎn)生顯著影響。

一、增加的采購程序性要求

首先，被列入UVL的企業(yè)在采購時會面臨更嚴格的程序性要求。這包括失去美國出口管理條例（EAR）下某些許可證例外的資格。具體來說，這意味著這些企業(yè)在接受、再出口或國內(nèi)轉(zhuǎn)移EAR管轄物項時，不能通過EAR的許可例外免于申請許可證的便利。此外，與UVL實體進行交易的出口商、再出口商或國內(nèi)轉(zhuǎn)移商必須事先獲取UVL實體的聲明，這增加了交易的程序性要求。

二、物項采購的限制

其次，物項采購會受到嚴格限制。如果UVL實體在60天內(nèi)未通過美國商務(wù)部的最終用途核查，則可能自動被加入更為嚴格的“實體清單”（EL）。這意味著，大多數(shù)EAR管轄物項的獲取將需要BIS的出口許可證。而在實踐中，這些許可證申請大多被設(shè)定為“推定拒絕”，即在沒有充分理由的情況下，BIS通常會默認拒絕出口許可證申請。此外，一些國際供應(yīng)商為了避免風(fēng)險，可能會拒絕與UVL清單上的實體進行任何商業(yè)往來，這進一步限制了UVL清單實體獲取涉美物項的渠道。

三、市場情緒的影響

UVL清單的存在還可能引發(fā)市場情緒的波動。例如，在半導(dǎo)體行業(yè)，美國的新政策被視為對華半導(dǎo)體技術(shù)出口控制的大規(guī)模升級。新政公布后，許多中國半導(dǎo)體企業(yè)受到的打擊正在資本市場顯現(xiàn)，有芯片企業(yè)的股價在被列入UVL后迅速下跌，影響了投資者和市場的信心。

四、UVL清單的移除

從UVL清單中的移除也有其特定的程序和可能性。UVL實體如果能向BIS證明其EAR物項的最終用戶、收貨方或交易中的其他實體的身份和用途的合法性及可靠性，則有可能被移除。這通常需要向BIS提供充分的證據(jù)，包括EAR管控物項的處置情況、外國實體的地址或聯(lián)系方式更新等。BIS的執(zhí)法機構(gòu)官員將審查移除申請，并在美國聯(lián)邦公告上公布最終決定。

五、對出口商和國內(nèi)供應(yīng)商的影響

對于出口商或國內(nèi)供應(yīng)商來說，向UVL實體供貨時需要承擔(dān)更高的合規(guī)義務(wù)。他們需要在交易中提供真實準(zhǔn)確的UVL聲明，以保證不將受管制物項用于EAR所禁止的目的，也不會再出口或國內(nèi)轉(zhuǎn)讓給被禁止的目的地、用途或用戶。所有相關(guān)的記錄，包括出口許可證、UVL聲明等，都必須保存至少五年。

六、長期戰(zhàn)略影響

這些措施對被列入UVL的企業(yè)來說不僅是一個短期挑戰(zhàn)，也可能對它們的長期戰(zhàn)略產(chǎn)生深遠影響。企業(yè)可能需要重新評估和調(diào)整其全球供應(yīng)鏈策略，探索新的市場和供應(yīng)渠道，同時加強內(nèi)部的合規(guī)管理和風(fēng)險控制。這些變化可能需要顯著的時間和資源投入。

七、對中國高新技術(shù)企業(yè)的影響

對中國高新技術(shù)企業(yè)而言，這種情況特別嚴峻。這些措施可能迫使他們加快技術(shù)創(chuàng)新和自主研發(fā)的步伐，減少對外部技術(shù)和市場的依賴。同時，它們也需要加強與其他國家的貿(mào)易和技術(shù)合作，以尋求更廣泛的國際合作和市場多元化。

八、全球供應(yīng)鏈的影響

這些政策不僅影響被列入名單的企業(yè)，也可能導(dǎo)致全球供應(yīng)鏈的重組和調(diào)整。其他國家的企業(yè)和供應(yīng)商可能需要重新評估與中國企業(yè)的合作風(fēng)險和機會，同時探索新的合作伙伴和市場。

總結(jié)：被列入UVL不用怕

美國出口管制和經(jīng)濟制裁?名單，來源：公開資料整理

如果分析美國所有出口管制和經(jīng)濟制裁工具，UVL相較于更為嚴厲的“實體清單”（Entity List），作用更多是作為一種“觀察”和“懷疑”清單，其嚴重程度沒有那么大。被列入UVL的企業(yè)需在60天內(nèi)證明產(chǎn)品最終用途，否則可能被轉(zhuǎn)移到實體清單上。

對于被列入UVL的企業(yè)來說，首先不要慌亂，應(yīng)該盡快進行合規(guī)調(diào)整。建議被列入UVL的企事業(yè)單位及其合作伙伴進行全面風(fēng)險排查，并與律師團隊合作，積極申請從UVL中移除。向UVL實體出口、再出口或國內(nèi)轉(zhuǎn)讓的受《出口管制條例》（EAR）管制物品的供應(yīng)方需要提供UVL聲明。此聲明須由具有法律約束力的、足夠權(quán)威的負責(zé)人簽署，包含UVL實體的基本信息、承諾不將物品用于EAR禁止用途等內(nèi)容，并同意配合BIS的最終用途檢查。供應(yīng)方還必須保存交易記錄和UVL聲明。

此次新增的13家中國企業(yè)主要集中在制造業(yè)，包括江蘇PNC Systems、北京盛博協(xié)通科技、廣州新威交通和廈門貝萊勝（Plexus）等，其中富士康旗下的子公司在合規(guī)方面應(yīng)該是沒有問題的。但即使如此，仍然被列入了“未經(jīng)核實清單”。

這也給中國公司敲響警鐘，在涉及到國際貿(mào)易的過程中，有非常多的政策陷阱。需要確保公司信息的準(zhǔn)確性和易于核實，這包括維護清晰的公司網(wǎng)站、確保政府申報文件準(zhǔn)確、保持進出口記錄完整，并在交易前對交易對手進行盡職調(diào)查。

總的來說，UVL的存在肯定進一步增加了國際貿(mào)易和供應(yīng)鏈的復(fù)雜性，且對中國企業(yè)構(gòu)成重大挑戰(zhàn)。但盡管如此，在全球化的大背景下，中國企業(yè)依然要進一步加強全球化的分工合作，提升自己的合規(guī)水平和內(nèi)部管理程序，以因能夠?qū)?fù)雜多變的政策大背景下帶來的挑戰(zhàn)。

筆者認為，UVL是一種“莫須有”罪名，意味著BIS懷疑但無確鑿證據(jù)。BIS可以因為各種原因隨意將某外國實體列入UVL，如實體不配合核實工作、地址無法查詢、東道國政府機構(gòu)不回復(fù)或拒絕核實請求，或BIS無法核實其“善意”。如果60天內(nèi)未能自證清白，實體可能進一步被列入“實體清單”。被列入UVL的外國實體將無法享受EAR下許可證豁免的權(quán)利，并承擔(dān)更高的合規(guī)責(zé)任。

但是也不用過于擔(dān)心，因為經(jīng)過積極應(yīng)對，被移出UVL清單的案例也是比比皆是。2023年8月，BIS將33個實體從UVL移除，其中包括27個中國實體。當(dāng)外國實體向BIS展示其“善意”并成功完成最終用戶核實時，就有可能從UVL中移除。

今年被移出“未經(jīng)核實清單”的中國企業(yè)，來源：公開資料整理