芯謀解讀 | 拜登絕唱版芯片制裁方案的重點(diǎn)

攤牌式對(duì)抗

12月2日晚，美國(guó)商務(wù)部針對(duì)設(shè)備、軟件以及HBM實(shí)施新的管制，將 140 家中國(guó)半導(dǎo)體企業(yè)列入“實(shí)體名單”。此次制裁是歷次制裁的集大成者，用美國(guó)商務(wù)部長(zhǎng)雷門多的話說(shuō)，“集創(chuàng)新與全面于一體”?；旧习衙绹?guó)政府目前能想到的、能做到的措施都出臺(tái)了。甚至可以說(shuō)除了脫鉤斷鏈之外，沒(méi)有給特朗普留下太多的現(xiàn)成政策工具。這是拜登政府制裁中國(guó)半導(dǎo)體的最終匯演，也是拜登限制中國(guó)半導(dǎo)體的政治遺產(chǎn)清單。具體來(lái)分析此次制裁的關(guān)鍵點(diǎn)。

細(xì)則

此次制裁在此前限制先進(jìn)技術(shù)節(jié)點(diǎn)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步細(xì)化了限制條款。出臺(tái)了繁瑣又面面俱到的細(xì)則，芯謀研究通讀制裁文件全稿，摘錄出此次制裁的關(guān)鍵條款。

1，此次制裁的一個(gè)重點(diǎn)是限制美國(guó)、日本、歐洲之外區(qū)域的關(guān)鍵設(shè)備、芯片或者技術(shù)的轉(zhuǎn)移。此次制裁的最大看點(diǎn)是140家上榜實(shí)體中有16家加腳注5的企業(yè)。

實(shí)體清單特別新增了4個(gè)腳注類型，腳注 5標(biāo)識(shí)特殊的“軍事最終用戶”，腳注6標(biāo)識(shí)“軍事支持最終用戶”，腳注7 標(biāo)識(shí)“情報(bào)最終用戶”，腳注8標(biāo)識(shí)“外國(guó)安全最終用戶”。16家腳注5企業(yè)中有2家試圖獲得美國(guó)設(shè)備的先進(jìn)制造，10家為特定公司做出貢獻(xiàn)，1家參與先進(jìn)芯片開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)，1家機(jī)構(gòu)與實(shí)體清單企業(yè)合作，2家參與先進(jìn)設(shè)備開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)。

這些企業(yè)申請(qǐng)?jiān)S可的政策是推定拒絕——默認(rèn)拒絕，除非能自證合規(guī)。它們的制裁等級(jí)類同華為，全球任何含美科技都受限制。而且即便在美國(guó)之外，只要運(yùn)用了受美國(guó)監(jiān)管的核心技術(shù)或工具，也要接受美國(guó)監(jiān)管。

140家中的其余企業(yè)申請(qǐng)?jiān)S可政策是適用推定拒絕，除了在特定范圍內(nèi)默認(rèn)拒絕，其它領(lǐng)域還有申請(qǐng)的機(jī)會(huì)。BIS 估計(jì)因?yàn)榇舜螌?shí)體清單，此后每年將增加額外的200份許可證申請(qǐng)。所以實(shí)體清單企業(yè)還需要仔細(xì)研判，上了清單不見(jiàn)得是徹底封殺。

2，隨著HBM越來(lái)越成為AI算力的瓶頸，美國(guó)通過(guò)加碼限制HBM來(lái)限制中國(guó)人工智能。新的制裁紅線為存儲(chǔ)單元面積小于 0.0019 μm2、存儲(chǔ)密度大于0.288Gb/mm2，內(nèi)存帶寬密度小于每秒每平方毫米3.3GB的HBM。內(nèi)存帶寬密度計(jì)算公式為：內(nèi)存帶寬（GB/秒）÷ 封裝面積（平方毫米）。為防止分銷商轉(zhuǎn)手，要求必須由同一封裝設(shè)計(jì)商進(jìn)行采購(gòu)，確保出貨時(shí)知道封裝設(shè)計(jì)商等。

3，此次制裁將半導(dǎo)體相關(guān)軟件及“軟件秘鑰”也列入限制。目前半導(dǎo)體軟件越來(lái)越強(qiáng)大，可以模擬復(fù)雜的物理化學(xué)變化，模擬多重曝光等昂貴且復(fù)雜的工序。美方對(duì)涉及先進(jìn)制程集成電路開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)的“軟件秘鑰”或“軟件許可秘鑰”，以及軟件功能模塊中的特殊軟件包、軟件秘鑰等均有監(jiān)管。

4，美國(guó)針對(duì)一系列非典型的模糊行為設(shè)置了警示紅旗，對(duì)于其它企業(yè)代購(gòu)、多手轉(zhuǎn)移、核心人員重合、物理地址相連等設(shè)立預(yù)警，堵上了美國(guó)認(rèn)為有潛在風(fēng)險(xiǎn)的通道。

1）非先進(jìn)節(jié)點(diǎn)制造主體卻訂購(gòu)先進(jìn)節(jié)點(diǎn)設(shè)備

非先進(jìn)制造工廠訂購(gòu)專為“先進(jìn)節(jié)點(diǎn)集成電路”生產(chǎn)設(shè)計(jì)的設(shè)備，表明該工廠可能正在生產(chǎn)或打算生產(chǎn)“先進(jìn)節(jié)點(diǎn)集成電路”，將觸發(fā)警示紅線。

2）訂單最終用途或最終用戶信息模糊

如果客戶未能明確說(shuō)明設(shè)備的最終用途或最終用戶，尤其是涉及高度定制化或超級(jí)計(jì)算機(jī)等交易，設(shè)備可能被轉(zhuǎn)移至受管控主體。在該交易進(jìn)行前盡職調(diào)查，以消除疑問(wèn)。

3）許可證歷史記錄存在不確定性

出口商、再出口商或轉(zhuǎn)讓商不確定出口、再出口或（國(guó)內(nèi)）轉(zhuǎn)讓是否根據(jù) EAR 、相應(yīng)外國(guó)政府的規(guī)定獲得了適當(dāng)授權(quán)，需首先明確該歷史記錄問(wèn)題，要確保未對(duì)相關(guān)主體提供服務(wù)、安裝、升級(jí)等行動(dòng)。

4）出口后被第三方改用更高用途

如果出口后的物品被第三方更改用于更高級(jí)的用途，可能會(huì)被用于禁止的最終用途。出口商、再出口商或轉(zhuǎn)讓商需在相關(guān)物品的服務(wù)、安裝、升級(jí)或維護(hù)請(qǐng)求行為前，開(kāi)展進(jìn)一步的確認(rèn)與調(diào)查。

5）管理層或技術(shù)團(tuán)隊(duì)與實(shí)體清單企業(yè)存在人員重疊

如果某公司的高級(jí)管理層或技術(shù)核心人員與實(shí)體清單上的實(shí)體有重疊，尤其是曾向該實(shí)體提供過(guò)相似項(xiàng)目或服務(wù)時(shí)，表明該主體可能與實(shí)體清單有相同違禁用途。因此，出口商需額外警惕與實(shí)體清單上有關(guān)聯(lián)的新客戶，并進(jìn)行深入調(diào)查以確保交易的合規(guī)性。

6）服務(wù)新客戶與違禁用途關(guān)聯(lián)

為新客戶提供與已列入實(shí)體清單的現(xiàn)有或前客戶相同或類似的項(xiàng)目或服務(wù)。出口商需對(duì)該新客戶可能涉及的違禁用途，采取相應(yīng)措施確保交易不違反規(guī)定。

7）遵守FDP規(guī)則與供應(yīng)鏈盡職調(diào)查

出口商在交易前必須進(jìn)行盡職調(diào)查，以確保不違反美國(guó)國(guó)家安全和外交政策，防止使用美國(guó)技術(shù)生產(chǎn)的商品流向受限最終用戶。

8）最終用戶物理位置存在風(fēng)險(xiǎn)

如果最終用戶設(shè)施與生產(chǎn)先進(jìn)節(jié)點(diǎn)集成電路的設(shè)施物理地址實(shí)際相連，即多棟建筑在物理上連接并涉及集成電路生產(chǎn)，則可能存在敏感技術(shù)或設(shè)備被共享的風(fēng)險(xiǎn)。出口商對(duì)相連設(shè)施的集成電路生產(chǎn)活動(dòng)需要進(jìn)行嚴(yán)格審查，并與BIS溝通以確保合規(guī)。

分析

這次制裁可謂面面俱到，不僅條款綿密，還編織連坐大網(wǎng)。140個(gè)實(shí)體名單將重點(diǎn)企業(yè)的直系、旁系一網(wǎng)打盡，將制裁深入到中國(guó)半導(dǎo)體的方方面面。旁觀者或許可以浪漫，但被制裁的企業(yè)無(wú)論大小，只要上了名單，其供應(yīng)鏈和客戶都會(huì)受到重大影響。

第一，所謂“美國(guó)認(rèn)證”、“被制裁光榮”、“早有準(zhǔn)備”等，大面上或許如此。但具體到個(gè)體，制裁沖擊還是很大。之前制裁以大企業(yè)為主，這輪制裁波及很多小公司，不少是未上市的企業(yè)，多數(shù)還處在虧損或者融資的“求生”階段。大公司本身實(shí)力強(qiáng)，資源廣，政府也重視。而且它們被制裁在意料之中，很久之前就做了充分準(zhǔn)備和預(yù)案。遭受“迎面一拳”，雖有趔趄，但還能站得住。但這些小企業(yè)上榜是意料之外，加上體單力薄，對(duì)它們的沖擊更大。呼吁相關(guān)部門和產(chǎn)業(yè)鏈上下游的企業(yè)多關(guān)心它們。問(wèn)候、鼓勵(lì)、關(guān)心都是需要的，但實(shí)際的行動(dòng)、切實(shí)的措施、可實(shí)現(xiàn)的支持對(duì)它們更重要。

第二，名單比之前說(shuō)的200多家少了很多，而且看似140家其實(shí)很多是一個(gè)實(shí)體的多家下屬實(shí)體，可以說(shuō)制裁嚴(yán)厲程度大體在意料之中。相比于拜登最后的“點(diǎn)射”，特朗普的“掃射”和脫鉤斷鏈、逼迫產(chǎn)業(yè)鏈外移將更有殺傷性。例如最近思科禁用中國(guó)產(chǎn)品，此類針對(duì)終端和源頭的制裁才是釜底抽薪的狠招。目前中美都是明牌競(jìng)爭(zhēng)，只能迎著炮火砥礪前行了。

第三，此次制裁制裁還是以先進(jìn)制程為主。美方有人質(zhì)疑沒(méi)有將特定公司的所有制造設(shè)施都列入名單，美國(guó)商務(wù)部官員辯稱管制重點(diǎn)是先進(jìn)制程，非先進(jìn)制程沒(méi)有列入名單；也有人質(zhì)疑中國(guó)先進(jìn)存儲(chǔ)制造公司沒(méi)有被制裁，美商務(wù)部的答案是為了保證全球HBM產(chǎn)能供應(yīng)；部分成熟制程的制造公司也在制裁范圍之外。如此來(lái)看成熟工藝牽扯諸多盟友或者美國(guó)企業(yè)的利益，還有一線空間。

第四，此次制裁換個(gè)角度看是美國(guó)制裁極限的再次確認(rèn)。日本和荷蘭爭(zhēng)取到了《公平競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則》的豁免權(quán)，ASML官網(wǎng)表示其業(yè)務(wù)并未受到重大影響；美國(guó)三大公司應(yīng)用材料公司、KLA 和泛林集團(tuán)也游說(shuō)成功，保證了部分利益，上述公司在細(xì)則出臺(tái)后股價(jià)均出現(xiàn)上漲。據(jù)悉相關(guān)企業(yè)正在“加倍努力”擴(kuò)大其在美國(guó)以外的制造業(yè)務(wù)。韓國(guó)企業(yè)雖然沒(méi)有獲得豁免，但據(jù)悉以后可能會(huì)被豁免。綜合來(lái)看此次制裁更多是拓寬制裁范圍，而非制裁極限紅線的大幅前移。拜登無(wú)法脅迫盟友做到的事，特朗普估計(jì)也是辦法不多，后續(xù)看特朗普如何對(duì)終端下手。

結(jié)語(yǔ)

此次制裁顯示中國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)已經(jīng)是藏不住的大象，美國(guó)對(duì)中國(guó)半導(dǎo)體的現(xiàn)狀和化解制裁的方法已近乎了如指掌。可以說(shuō)中美科技競(jìng)賽已經(jīng)到了明牌階段，對(duì)抗方式自然接近于攤牌式對(duì)抗。12月3日中國(guó)大三行業(yè)協(xié)會(huì)第一時(shí)間對(duì)美國(guó)芯片做出警示，不排除將來(lái)會(huì)進(jìn)一步升級(jí)。現(xiàn)在已經(jīng)沒(méi)有任何僥幸和技巧可言，中國(guó)半導(dǎo)體只有查漏補(bǔ)缺，埋頭攻堅(jiān)。此次制裁沖擊較大的是意外上榜的小企業(yè)，做好對(duì)這些企業(yè)的幫扶，就能把此次制裁的影響降到最低。希望中國(guó)半導(dǎo)體以此次制裁為集結(jié)號(hào)，做好準(zhǔn)備迎接特朗普上臺(tái)后的更大沖擊。