瑞能半導體是一家比較特殊的科創(chuàng)板申報企業(yè),特殊之處不僅僅在于其恩智浦(NXP)基因,更在于其特殊的股權(quán)架構(gòu)——無實際控制人+PE 基金控股。很多人擔心這種股權(quán)結(jié)構(gòu),是否會對 IPO 造成實質(zhì)性影響。先說結(jié)論,從以往 IPO 案例來看,這兩點都已經(jīng)不是上市的實質(zhì)性障礙,特別是在科創(chuàng)板注冊制“法無禁止即可為”的大方針指導下,更不會以此為由阻礙公司上市進程。
近日,瑞能半導體 IPO 申請獲得上交所受理。
瑞能半導體是全球領(lǐng)先的功率半導體器件 IDM 廠商,產(chǎn)品主要包括晶閘管和功率二極管等。晶閘管市場占有率國內(nèi)排名第一、全球排名第二;功率二極管全球市場占有率為 2.6%,國內(nèi)市場占有率達 7.5%。
是一家當之無愧的功率半導體龍頭企業(yè)。
瑞能半導體有幾個特殊之處,首先在于其恩智浦(NXP)基因,主營業(yè)務承繼自恩智浦。
歷史沿革來看,恩智浦也曾是瑞能半導體的大股東。2015 年 8 月 5 日,瑞能半導體由恩智浦(49%)、南昌建恩(25.5%)、香港建恩(25.5%)共同出資設(shè)立。
在當年 9 月份,剛成立一個月的瑞能就從恩智浦收購了旗下的雙極業(yè)務資產(chǎn),包括恩智浦持有的吉林瑞能的全部股權(quán)、雙極業(yè)務相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、后端制造業(yè)務資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等。
而在 2018 年 3 月、2019 年 1 月,恩智浦分兩次,將持有的瑞能半導體股份轉(zhuǎn)手,退出了瑞能的股東序列。
這也是為什么很多人說瑞能源自恩智浦功率半導體業(yè)務的原因。
瑞能的特殊之處不僅僅在于其恩智浦(NXP)基因,更在于其特殊的股權(quán)架構(gòu)——“無實際控制人+PE 基金控股”。
很多人擔心這種股權(quán)結(jié)構(gòu),是否會對其 IPO 造成實質(zhì)性影響。
先說結(jié)論,從以往的 IPO 案例來看,不管是無實際控制人,還是 PE 基金控股,雖然較為少見,但也都有相當數(shù)量的成功 IPO 案例。因此,這不會是 IPO 的實質(zhì)性障礙。
特別是在科創(chuàng)板注冊制“法無禁止即可為”的大方針指導下,更不會以此為由阻礙公司上市進程。
首先我們來看一下“無實際控制人”的問題。
瑞能半導體前三大股東南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯持股比例分別為 24.29%、24.29%、22.86%,均低于 30%。
這三家企業(yè)又都是合伙制基金,執(zhí)行事務合伙人都是建廣資產(chǎn),而建廣資產(chǎn)的兩名股東中建投資本、天津建平又根據(jù)公司章程共同決策。
因此就導致了瑞能半導體有控股股東(建廣資產(chǎn)),而無實際控制人的局面。
實際控制人是把雙刃劍,有實際控制人吧,害怕實際控制人獨攬大權(quán)、為所欲為,侵害中小股東利益;沒實際控制人吧,又擔心公司成為一盤散沙,戰(zhàn)略缺失,而且容易被“野蠻人”盯上。
就如同瑞能在招股書里提示的風險一樣,“如果公司控制權(quán)發(fā)生變化,且取得控制權(quán)的股東有意改變公司目前的治理結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營模式,可能會對公司業(yè)務發(fā)展方向和經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響?!?/p>
但歐美成熟的資本市場,反倒很推崇“無實際控制人”模式,認為這是一個所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的終極模式,更能實現(xiàn)科學的公司治理。
不管怎樣,中國 IPO 已經(jīng)有了很多無實際控制人 IPO 的案例,就拿科創(chuàng)板來說吧,典型如瀾起科技。
瀾起科技因為曾從美國私有化回來,股東較多,大大小小 46 個股東,持股較為分散。所有股東均無法單獨控制股東大會半數(shù)以上表決權(quán),亦無法單獨控制董事會半數(shù)以上成員。
因此屬于典型的無實際控制人。
對于另一個“PE 基金控股”的問題。
前面提到過,瑞能半導體的三個核心股東,南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯,都是有限合伙人制基金的形式,也就是我們俗稱的 PE 基金的主流模式,而且執(zhí)行事務合伙人都是建廣資產(chǎn)。
以南昌建恩為例,雖然建廣資產(chǎn)只出資 0.95%,但作為普通合伙人,卻對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務,是整個合伙人企業(yè)的控制主體。
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對于 PE 基金作為大股東,監(jiān)管機構(gòu)向來是比較敏感的。
這跟 PE 基金的屬性有關(guān),單只基金很難像實業(yè)集團一樣,為了基業(yè)長青而存在,獲利退出是第一要務,因此就會導致未來股權(quán)的不確定性。
因此瑞能半導體也在提示了風險:
由于公司持股比例較高的重要股東為基金,其管理和存續(xù)受到投資基金相關(guān)約定的限制。雖然基金存續(xù)期不影響公司股東履行股份鎖定及減持意向相關(guān)承諾,但鎖定期滿后基金股東減持可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。如果公司控制權(quán)發(fā)生變化,且取得控制權(quán)的股東有意改變公司目前的治理結(jié)構(gòu)以及經(jīng)營模式,可能會對公司業(yè)務發(fā)展方向和經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響。
在以往的 IPO 案例中,也有諸多 PE 基金作為控股股東成功案例,比如中新賽克、理工光科、天喻信息、理工光科……
但需要注意的是,這些案例中的 PE 基金都是公司制基金。傳統(tǒng)的有限合伙制基金、三類股東(契約型、資管、信托)還沒有案例出現(xiàn),雖然 IPO 早已放開了三類股東入股,但如果控股,還是會比較敏感。
不管怎樣,只要充分說明 PE 基金的鎖定期和穩(wěn)定性、運營和經(jīng)營企業(yè)的能力、關(guān)聯(lián)企業(yè)的競爭性等問題,PE 基金控股,不應該成為核心障礙。