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張通社 zhangtongshe.com
“科八條”后，科創(chuàng)板迎來并購第二單。
近日，納芯微公告稱，公司擬通過現(xiàn)金方式收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡稱“麥歌恩”），合計79.31%的股份，收購對價達7.93億元。本次收購是為了進一步豐富公司磁編碼、磁開關等磁傳感器的產品品類，與現(xiàn)有的磁傳感器產品形成互補。
值得一提的是，就在納芯微宣布消息前一天，芯聯(lián)集成也發(fā)布公告表示將收購控股子公司芯聯(lián)越州集成電路制造（紹興）有限公司。從芯聯(lián)集成到納芯微，“科八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板并購明顯升溫。
這一現(xiàn)象不僅發(fā)生在半導體行業(yè)，邁瑞醫(yī)療拿下惠泰醫(yī)療的控制權；寧德時代收購斯諾威礦業(yè)......在各個產業(yè)中，并購浪潮正來勢洶洶。
01、創(chuàng)立7年完成上市，營收曾暴增256%
從創(chuàng)立到上市，納芯微一直踩在風口上。
2013年，全球智能手機出貨量首次超過功能機，國產智能手機也正快速崛起，拉動芯片需求，納芯微就在這一年創(chuàng)立。彼時，國產半導體創(chuàng)業(yè)公司或于紅海市場中廝殺，或在細分市場深耕，納芯微選擇了后者，專注于傳感器信號調理芯片。
幸運的是，成立半年，納芯微就實現(xiàn)盈利?？山鉀Q生存問題后，公司又面臨著如何擴張市場的難題。“當時入局的賽道是一個非常niche market（細分市場），不足以支撐起一個真正的公司發(fā)展?！奔{芯微創(chuàng)始人王升楊曾在接受媒體采訪時說道。于是，2015年，納芯微決定進軍工業(yè)和汽車賽道，即基于傳感器信號調理芯片，做隔離芯片。
2016年，納芯微實現(xiàn)首顆工業(yè)級芯片量產；2017年，隔離芯片實現(xiàn)量產。正當其迷茫市場在哪兒時，國產芯片迎來了風口。2018年貿易戰(zhàn)、2021年芯片短缺，為國產芯片發(fā)展打開了窗口，作為早已布局芯片的芯納微自然接住了紅利。
2020年，汽車賽道又成為納芯微想要突破的無人區(qū)，聚焦汽車電子和泛能源兩個領域的市場方向。而在2021年，一方面新能源汽車滲透率突破10%，進入新拐點；另一方面，汽車行業(yè)遇到有史以來從未有過的缺芯局面。乘著東風，納芯微快速打開汽車市場。從其公布的2022年財報來看，泛能源領域的營收貢獻接近70%，汽車電子超過23%。
時間來到2022年4月，得益于不斷增長的業(yè)績和廣闊的市場空間，納芯微成功在科創(chuàng)板上市。值得一提的是，納芯微當時在科創(chuàng)板發(fā)行價為230元/股，創(chuàng)造了2022年以來A股新股發(fā)行最高價格，也成為A股半導體行業(yè)新股發(fā)行價最好價；最終募集金額高達58.11億元，超過公司擬募資額7.5億元約6倍，成為2022年以來新股“超募王”，同時也是科創(chuàng)板以來新股超募金額第二名，僅次于中芯國際。
從業(yè)績來看，2020年至2022年，納芯微營收一直保持著90%以上的增速，巔峰年份是在2021年，公司當年實現(xiàn)營收暴增256%，凈利潤暴增339%。
02、近6倍溢價收購，加碼核心業(yè)務
好景不長，隨著半導體行業(yè)步入去庫存周期，“紅利”逐漸消失，納芯微在營收上也沒有延續(xù)之前的風光。
2023年，納芯微營收13.11億元，同比下滑21.52%，實現(xiàn)凈利潤-3.05億元，同比減少221.85%。這是2020年以來，公司交出的首份虧損年報。在下滑的營收和虧損的數(shù)據(jù)中，傳感器產品成為公司核心業(yè)務中唯一的亮點。據(jù)了解，納芯微傳感器產品營收同比增長49.18%至1.66億元，營收占比達到12.66%。
再翻看今年第一季度，公司業(yè)績仍沒有上升跡象，當期營收同比減少23%，歸母凈利潤同比減少9677%至-1.5億元。
為了布局新產品，打開市場增長空間，納芯微接連推出并購計劃。2023年7月，納芯微曾與昆騰微10名股東簽署《股份收購意向協(xié)議》，就公司擬通過現(xiàn)金方式收購昆騰微33.63%股權的事項達成初步意向，收購價格將不超過15億元。
納芯微收購昆騰微，是為了拓寬公司在無線連接、通用信號鏈、音頻方案等領域開發(fā)新產品的可能性，但該收購事項至今尚無進展。
時隔近一年，納芯微再次啟動收購。6月23日，納芯微發(fā)布公告稱，為完善公司產品及業(yè)務布局，提升公司綜合競爭力，擬以6.82億元收購麥歌恩68.28%的股份。此外，納芯微還用1.1億收購兩家員工持股平臺的股份——上海萊睿、上海留詞，間接持有了麥歌恩11.03%的股份。交易完成后，納芯微將合計持有麥歌恩79.31%的股份，麥歌恩則成為納芯微的控股子公司。
麥歌恩成立于2009年，是一家專注于以磁性感應技術為基礎的芯片和傳感器研發(fā)、生產和銷售的高科技企業(yè)，曾先后獲評國家高新技術企業(yè)和上海專精特新中小企業(yè)。截止到2023年底，麥歌恩凈資產為1.47億元，經收益法評估，麥歌恩歸屬母公司所有者權益賬面值為14.8億元，評估值為10億元，評估增值為8.5億元，增值率為576.55%。
也就是說，這是一筆溢價近6倍的收購。對此，納芯微表示，本次交易是該公司基于聚焦主業(yè)發(fā)展作出的并購決策。在產品上，有助于豐富公司磁編碼、磁開關等磁傳感器的產品品類，與公司現(xiàn)有的磁傳感器產品形成互補；此外，還有利于整合雙方的研發(fā)資源，增強公司整體的技術實力和產品競爭力。
03、IPO收緊之下，并購成為企業(yè)發(fā)展新路徑
賣給上市公司，麥歌恩并非個例。
就在6月22日，芯聯(lián)集成發(fā)布公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購控股子公司芯聯(lián)越州集成電路制造（紹興）有限公司剩余72.33%股權。交易完成后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成全資子公司；思瑞浦微電子科技擬收購創(chuàng)芯微100.00%股權的并購項目的申請文件已獲得上海證券交易所受理；華大九天一次性納入近50%EDA公司阿卡思股權。
除了半導體行業(yè)，生物醫(yī)藥、新能源等行業(yè)的并購重組也在如火如荼地進行中。如邁瑞醫(yī)療拿下惠泰醫(yī)療的控制權；復宏漢霖宣布將被復星醫(yī)藥控股子公司以吸收合并方式私有化；寧德時代64億收購“天價鋰礦”斯諾威礦業(yè)。
一波波并購潮的背后離不開官方的推動支持。
6月19日，證監(jiān)會發(fā)布的“科創(chuàng)板八條”?提出，更大力度支持并購重組，積極推動科創(chuàng)板上市公司開展產業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產業(yè)協(xié)同效應。在科八條發(fā)布后僅2天，芯聯(lián)集成與納芯微并披露了并購重組的預案和公告。
再回到2023年，證監(jiān)會也曾多次出臺鼓勵并購的措施。2023年8月，證監(jiān)會根據(jù)中央政治局會議精神提出了深化并購重組市場改革的具體措施，主要包括適當提高對輕資產科技型企業(yè)重組的估值包容性，支持優(yōu)質科技創(chuàng)新企業(yè)通過并購重組做大做強；出臺上市公司定向發(fā)行可轉債購買資產的相關規(guī)則，豐富并購重組支付方式等。
隨后在2023年11月，證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買資產規(guī)則》，支持上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，為并購交易提供更加靈活的利益博弈機制。
收并購，正成為市場的新風向標。一方面，在科技創(chuàng)新與產業(yè)升級的交匯點上，各個產業(yè)正經歷著前所未有的變革與重塑；另一方面，一級市場融資環(huán)境日益嚴峻，IPO政策也正不斷縮緊，許多企業(yè)面臨著業(yè)績增長的挑戰(zhàn)和經營管理的壓力。
在此背景下，中小企業(yè)與上市企業(yè)“雙向奔赴”，有利于整合兩家公司的資源和運營，分散業(yè)務風險，避免對單一市場或產品的過度依賴，實現(xiàn)規(guī)模經濟，增強自身的技術實力和市場份額。
文字｜張文琪? ? ??編輯｜劉程星
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